茫茫的大海边，生活着一只叫利曼的海龟。他背着一个厚厚的壳，好像一座隆起的小山，皮肤上满是皱褶，四肢粗壮，面部看上去也非常丑陋。
看到利曼这副模样，海底里的小动物都不愿意和利曼玩。“这可怎么办呢？”利曼自言自语。我该怎样才能变美呢？利曼很苦恼。
利曼这几天一直没有出门，全在考虑“怎么变美？怎么让大家和我一起玩”这个问题。“啊，我想到了！我可以去找海底巫师呀！”利曼灵机一动，总算想到了一个好答案。
利曼来到“巫师堡”寻找巫师，利曼敲敲门，巫师打着哈欠走出了门，问道：“利曼，你来干什么？”“巫师，都怪我太丑了，小动物们都不愿意和我玩，我想让你把我变美，让小动物们和我一起玩。”利曼回答道。巫师得知情况后，就念动咒语，就把利曼变成了一只漂亮的海龟，并叮嘱他：“你必须得在晚上十二点之前回到家。”
第二天一早，利曼就出门和小动物们一个个打招呼，海马、狮子鱼、海胆……都觉得平时默默无闻地利曼就像变了个人似的，同时也变漂亮了。
正是因为利曼的改变，大家更不想和利曼玩了。利曼看到这些，又苦恼起来：为什么我变美了，大家还是不愿意和我玩呢？
利曼又来到“巫师堡”，又敲了敲门，巫师含含糊糊地说：“进来……”看到利曼，巫师的困意全解了，他奇怪地问：“利曼，又怎么了？”“我变美了，可是，大家还是不和我玩。可以帮我解除咒语吗？” 巫师帮利曼解除了咒语。
原来，利曼是缺少交朋友的勇气。
后来，利曼鼓起勇气去尝试和大家交流，交到了许多新朋友。